Bancos Europeos en Argentina Regulaciones
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17 de julio de 2024

Las operaciones realizadas en una **mesa de dinero** o **sala de tesorería** (trading room) están sujetas a una serie de requisitos de trazabilidad y transparencia bajo la normativa **MiFID II**, que afecta tanto a las entidades con sede en la Unión Europea (UE) como a sus sucursales en otros países. A continuación, se detalla cómo se aplican estas obligaciones, tanto para las sucursales en la UE como para sucursales extranjeras (por ejemplo, en Argentina):

### 1. **Obligaciones Generales para las Operaciones de Mesa de Dinero bajo MiFID II**
Las mesas de dinero en una sala de tesorería gestionan múltiples tipos de instrumentos financieros (bonos, divisas, derivados, instrumentos del mercado de dinero, etc.), por lo que MiFID II impone requisitos de transparencia y trazabilidad adaptados a la naturaleza de cada instrumento:

– **Registro de operaciones:** Se debe registrar cada operación realizada en la mesa de dinero, incluyendo detalles sobre la identidad del cliente, fecha, hora, tipo de instrumento, precio, cantidad, y cualquier otro detalle relevante.

– **Pre-Trade y Post-Trade Transparency:** Debe haber transparencia tanto antes como después de la operación. Esto significa que las instituciones financieras deben informar sobre precios, volúmenes y condiciones de mercado antes de ejecutar una operación, y reportar información clave después de la transacción.

– **Best Execution:** Las entidades deben garantizar que las operaciones realizadas en la mesa de dinero cumplan con la normativa de “mejor ejecución” para el cliente. Esto incluye una demostración clara de que se ha ejecutado la operación en las mejores condiciones posibles en términos de precio, costos y velocidad.

– **Conservación de registros:** Las operaciones y las comunicaciones deben conservarse por al menos **5 años**, pero en algunos casos el periodo puede extenderse hasta 7 años si así lo requieren las autoridades nacionales.

– **Grabación de comunicaciones:** MiFID II exige la grabación de todas las comunicaciones (telefónicas, electrónicas) entre los operadores de la mesa de dinero y los clientes, para garantizar la trazabilidad total de las operaciones.

### 2. **Aplicación de MiFID II a Sucursales en el Extranjero (como Argentina)**
Las sucursales de entidades financieras europeas en terceros países, como **Argentina**, también están sujetas a los requisitos de MiFID II bajo ciertas condiciones. Los factores clave son los siguientes:

– **Operaciones transfronterizas:** Si una sucursal de una entidad europea en Argentina (o cualquier otro país fuera de la UE) realiza operaciones que afectan a clientes o instrumentos en Europa, esas operaciones pueden quedar sujetas a MiFID II. La obligación se extiende a los instrumentos financieros negociados dentro de la UE o que estén disponibles para inversores europeos.

– **Supervisión transfronteriza:** Las autoridades europeas pueden solicitar acceso a los registros de operaciones realizadas en las sucursales extranjeras. Las empresas europeas deben asegurarse de que los registros de esas sucursales estén alineados con las exigencias de MiFID II y sean accesibles para auditorías y controles.

– **Almacenamiento de datos:** Si una sucursal en un país como Argentina realiza operaciones sujetas a MiFID II, deberá mantener todos los datos y comunicaciones relevantes conforme a las normas de almacenamiento de datos de la directiva. Estos registros deben estar disponibles para las autoridades de supervisión de la UE, si así lo requieren.

### 3. **Regulación Local vs. MiFID II en Argentina**
En el caso de Argentina, la regulación local está gobernada por la **Comisión Nacional de Valores (CNV)** y el **Banco Central de la República Argentina (BCRA)**, que imponen sus propias obligaciones de trazabilidad y transparencia para las operaciones financieras. Sin embargo:

– Las **sucursales de entidades europeas** que operen en Argentina deben cumplir con ambas regulaciones (locales y europeas), si sus operaciones pueden tener impacto en clientes o instrumentos dentro de la UE.

– Para operaciones exclusivamente locales que no impactan a clientes o instrumentos europeos, solo las normativas argentinas aplicarán. No obstante, es común que las entidades financieras adopten las mejores prácticas internacionales, incluyendo las exigencias de MiFID II, para mejorar la trazabilidad de sus operaciones.

### 4. **Requisitos para las Operaciones de Derivados y Otros Instrumentos Complejos**
En el caso de derivados, repos, swaps, y otros instrumentos financieros negociados en la sala de tesorería, MiFID II impone requisitos adicionales de **trazabilidad**, ya que estos instrumentos suelen ser más complejos:

– **Identificación de las contrapartes:** Todas las contrapartes deben ser identificadas con un **LEI (Legal Entity Identifier)** para garantizar una trazabilidad única en los mercados financieros internacionales.

– **Gestión de Riesgos:** Las entidades deben poder demostrar que cuentan con mecanismos robustos para gestionar el riesgo asociado a las operaciones de derivados, y que las operaciones cumplen con las exigencias de capital y transparencia.

En resumen, las operaciones de mesa de dinero están fuertemente reguladas bajo MiFID II, y los requisitos de trazabilidad y transparencia se aplican incluso a las sucursales en países no europeos, como Argentina, siempre que sus operaciones tengan impacto en los mercados o clientes de la UE. Las sucursales deben cumplir con ambas normativas (local y europea) para garantizar el adecuado control y supervisión de sus operaciones.